Faiz Giderleri Kanunen Kabul Edilmeyen Gider midir? Dogmatik Ezberi Bozan Eleştirel Bir Okuma
Şunu en baştan söyleyeyim: “Faiz giderleri kanunen kabul edilmeyen gider (KKEG) midir?” sorusuna tek kelimelik bir yanıt vermek hem kolaycılık olur hem de vergi politikasının bugünkü halini ıskalar. Faiz gideri bazen makul bir maliyettir, bazen ise kanunun bizzat hedef tahtasına koyduğu bir unsur. Sorunun güzelliği de burada: Çizgi nerede çekiliyor, neden çekiliyor ve bu çizgi adil mi? Gelin, cesurca tartışalım.
Çerçeve: Kural-İstisna Dengesini Doğru Koyalım
Esas itibarıyla işletme faaliyetleri için kullanılan borçların faizleri gider mahiyetindedir. Ancak kanun koyucu, vergi matrahının aşınmasını engellemek için bazı “fren mekanizmaları” kurmuştur. Bu frenler devreye girdiğinde faiz giderinin bir kısmı yahut tamamı KKEG’e dönüşür. İşte tartışmanın kalbi tam burada atar.
1) Finansman Gider Kısıtlaması: %10’luk Genel Fren
01.01.2021’den itibaren, yabancı kaynaklar (borçlar) öz sermayeyi aştığı ölçüde bunlara ilişkin finansman giderlerinin %10’luk kısmı KKEG sayılıyor. Oranı Cumhurbaşkanı 04.02.2021 tarihli ve 31385 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 3490 sayılı Karar ile belirledi. KVK Tebliği (Seri No: 1’de değişiklik yapan 18 No’lu Tebliğ) uygulamayı somutladı: faiz, kur farkı, vade farkı, komisyon, kâr payı vb. giderlerin, öz sermayeyi aşan borçlara isabet eden kısmından %10’u indirim dışıdır. Finans sektörü istisnadır; ayrıca zorunlu olarak maliyete eklenen (ör. inşa/imal döneminde aktifleştirilen) finansman giderleri bu kısıtlamanın dışında bırakılır. :contentReference[oaicite:0]{index=0}
2) Örtülü Sermaye (Thin Capitalization): 3 Kat Eşiği Aşılırsa
İlişkili kişilerden temin edilen borçlar, dönem içinde herhangi bir tarihte şirketin öz sermayesinin 3 katını aşarsa, aşan kısım “örtülü sermaye” sayılır. Bu kısma isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri giderler KKEG’dir; hatta bu tutarlar hukuken kâr payı (dağıtılmış kâr) gibi yeniden sınıflandırılır. Böylece borç-faiz kurgusuyla matrah aşındırmanın önüne set çekilir. :contentReference[oaicite:1]{index=1}
3) Transfer Fiyatlandırması: Emsale Aykırı Faiz Olursa
İlişkili tarafla yapılan borçlanmalarda faiz oranı piyasa koşullarına (emsale uygunluk ilkesine) aykırı belirlenmişse, aradaki fark “transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı” sayılır ve indirim konusu yapılamaz. KVK m.13 bu ilkeyi koyar; emsale aykırılığın düzeltilmesi yoluyla matrah yukarı çekilir. :contentReference[oaicite:2]{index=2}
4) Öz Sermaye Üzerinden “Faiz” Yazmak: Düzensizliğe Kapı Aralamayın
Bir başka net yasak: öz sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faizler indirim konusu yapılamaz (KVK m.11/a). Ortakların koyduğu sermayeyi sanki borçmuş gibi faizlendirmek, vergisiz kazanç aktarımına zemin hazırlar; kanun bu kapıyı kapatır. :contentReference[oaicite:3]{index=3}
“Faiz Giderleri KKEG midir?” sorusunun Zayıf Noktaları
Öğreti ve uygulamada en sorunlu alan, genel nitelikli finansman gider kısıtlamasıdır. %10’luk oran, şirketin gerçek risk profilini, sektör dinamiklerini ve borçlanmanın verimlilik etkisini çoğu kez dikkate almıyor. Kısıtlama, öz sermaye/borç kompozisyonuna baksa da, borcun niteliği ve yatırımın toplumsal getirisi (ör. ihracat, Ar-Ge, yeşil dönüşüm) gibi stratejik başlıkları ayırt etmiyor. Tebliğ ve uygulama yazıları da bunu teyit ediyor: yöntem, “üstten inen” bir mekanik oran. Bu da iyi yapılandırılmış borcu “cezalandırma” riskini doğuruyor. :contentReference[oaicite:4]{index=4}
Örtülü sermaye rejiminde ise 3x eşik, esneklikten yoksun bir turnusol kâğıdı gibi çalışıyor. İlişkili taraftan borçlanmanın ekonomik bir gerekçesi ve piyasa şartlarında fiyatlanması olsa bile, tek bir anda 3 kat eşiğinin aşılması durumunda ağır sonuçlar doğabiliyor: faizlerin KKEG sayılması ve kâr payı gibi muamele. Bu “herkese aynı elbise” yaklaşımı, sermaye yapısını dinamik yöneten firmalarda ani vergi şoklarına yol açabiliyor. :contentReference[oaicite:5]{index=5}
Tartışmalı Noktalar: Adalet, Öngörülebilirlik ve Yatırım İştahı
Vergi politikası üç ayak üzerinde durur: gelir yaratma, adalet ve nötrlük. Finansman giderine getirilen genel kısıt, özellikle yüksek enflasyon ve faiz ortamında öngörülebilirliği zedeliyor. Faiz ve kur kaynaklı giderlerin bir bölümünün “otomatik” KKEG’e dönüştürülmesi, maliyetleri zaten şişmiş şirketleri bir de vergi matrahında sıkıştırabiliyor. Peki bu, yatırımı ve ölçeklenmeyi caydırmıyor mu? Sürdürülebilirlik yatırımlarına ya da ihracat finansmanına aynı gözle bakmak doğru mu? :contentReference[oaicite:6]{index=6}
Transfer fiyatlandırması boyutunda da ince çizgi net: Amaç, ilişkili taraflar arasında kâr kaydırmayı engellemek. Ne var ki emsal tespitinde belirsizlikler (benchmark veri tabanları, kredi notu düzeltmeleri, garanti primi gibi teknik konular) uygulamada sürtünme yaratıyor. Fazla ihtiyatlı yaklaşım, meşru finansmanı da “şüpheli” kategorisine itebiliyor. :contentReference[oaicite:7]{index=7}
Uygulamada İnce Ayar: Maliyete Eklenen Finansman Giderleri
Bir adım adalet lehine: İnşa/imalat döneminde zorunlu olarak maliyete eklenen finansman giderleri, kısıtlamaya tabi değil. Yani henüz faaliyete geçmemiş varlıklar için katlanılan borçlanma maliyeti, aktifleştirilip amortisman yoluyla itfa edilirken, %10’luk budamaya uğramıyor. Ne var ki bu istisna bile, sektör ve proje bazlı farklılıkları tam yansıtmaktan uzak; yatırımın yapısına duyarlı tasarım ihtiyacı hâlâ masada. :contentReference[oaicite:8]{index=8}
Sonuç: Tek Cümlelik Yargı Yerine Akıllı Tasarım
“Faiz giderleri kanunen kabul edilmeyen gider midir?” sorusu, kategori değil koşul sorusudur. Evet, belirli koşullarda KKEG olur (finansman gider kısıtlaması; örtülü sermaye; öz sermaye faizi yasağı; emsale aykırılık). Ama bu frenler, ekonomik gerçeklikten kopuk uygulandığında rekabet gücünü törpüler. Şimdi provokatif sorular: %10’luk tek oran, risk profillerini gerçekten yansıtır mı? Örtülü sermayede esnek, sektöre duyarlı bir eşiğe geçmenin zamanı gelmedi mi? Emsal tespitinde belirsizlik azalsa, meşru finansman kriminalize edilmeye son verilmez mi?
Söz sizde: Sizce bugünkü mimari, vergi adaletini mi artırıyor, yoksa yatırımı mı yavaşlatıyor?